株式会社　基本事項の決定　～取締役・監査役・広告・株式について～

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青森県弘前市の行政書士香取です。

株式会社　基本事項の決定について説明します。前回からの続きになります。

◎取締役

取締役とは、会社の業務執行機関であります。つまり経営を任される人であります。法人はなる事が出来ず、必ず自然人でなければなりません。外国人であっても取締役になることが出来ます。取締役は、必ず１名以上必要となり、取締役会を設置する会社の場合は、３名以上必要になります。実質的には、中小企業の場合は、発起人である人が取締役に就任することが多く、株主兼取締役というケースが多くあります。取締役の任期は、原則２年ですが、定款に定めることにより、任期を最長１０年まで延ばすことが出来ます。
※取締役の人数は、必要最低限にすることも検討してみることをお勧めします。始めるときは、同じ夢を共有する仲間が多いほうが心強かったり、たくさんの仲間で１つの事業を行うことに楽しさを感じることも多いと思いますが、現実的には、創業後に様々な壁にぶつかるたびに、意見が割れたり、最終的には分裂してしまうケースも以外と多くあるものです。その際、取締役の人数が多いと、意思決定に時間が掛かったり、解任の手続きに手間や費用が掛かったりする場合が有ります。

◎監査役

監査役とは、株式会社が適法に業務を遂行し、計算書を適法に作成しているかどうかを監査する役割を持っています。取締役会を設置する場合は、監査役の設置が必要（会計参与を設置する場合を除く）ですが、取締役会を設置しない場合は、監査役を設置しないことも可能です。監査役の任期は、原則４年ですが、定款に定めることにより、任期を最長１０年にまで延ばすことが出来ます。

◎広告

株式会社は、株主総会の承認を得た後に行う決算公告の他、減資や会社の合併、組織変更等を行う場合に広告する義務があります。広告の方法は、「官報」、「日刊新聞紙」、「電子公告」の３つから選ぶことが出来ます。一般的には、「官報」にて行うとするケースが多いです。定款に定めがない場合は、「官報」となりますので、その他の方法を選択する場合は、広告の方法を定款に記載する必要があります。

◎株式の譲渡制限

株式の譲渡制限とは、すべての株式の譲渡について、会社の承認を必要とする定めを定款に置いている株式会社のことです。なお、会社の承認とは、原則、取締役会の承認を指しますが、定款で代表取締役や株主総会とすることも出来ます。定款に株式の譲渡制限を定めている会社を「株式譲渡制限会社」と呼び、中小企業の多くは、株式譲渡制限会社として設立します。

◎設立時発行株式数

「設立時発行株式数」とは、株式会社設立に際して発行する株式の数です。設立時発行株式数を決定するには、１株の価額を決めなければなりません。「１株の価額」とは、１株の単価が何円かということです。単価については、いくらにしなければならないという制限はなく、いくらでも良いですが、一般的には、１万円・３万円・５万円というケースが多いです。

◎発行可能株式数

「発行可能株式数」とは、その会社が何株まで株式を発行することが出来るかという枠を表し、必ず定款に記載する必要があります。「株式譲渡制限会社」は、発行可能株式に制限が有りませんので、自由に設定出来ます。例えば、会社設立時に１株を１万円として１００株を発行し、資本金を１００万円とした場合、将来的に資本金を１億円まで増やせるようにしたいと考えるならば、発行可能株式総数は１０，０００株とします。万が一、それ以上に増資することになった場合は、定款変更と変更登記を行えば枠を増やすことが出来ます。ただし、発行可能株式総数の変更登記には登録免許税３万円がかかります。

次回、株式会社設立手続きの流れに続きます。
またのご訪問お待ちしております。